Mặc dù phải thắng Real Madird mới hy vọng giành quyền đi tiếp, nhưng các cầu thủ Man City vẫn không thể hiện được những phẩm chất của nhà vô địch Anh, chơi bế tắc. Trong khi đó, đội khách Real Madrid hành quân đến thành Manchester với nhiệm vụ giành một điểm là sớm hoàn thành nhiệm vụ vòng đấu bảng. Các cầu thủ khách chơi tự tin, thể hiện bản lĩnh của đội bóng lớn và sớm có bàn thắng : phút thứ 10, K. Benzema di chuyển thông minh, áp sát khung thành đội chủ nhà, đón đường chuyền của đồng đội, đệm bóng tung lưới thủ môn J. Hart, giúp Real Madrid dẫn 1-0. Bàn thắng sớm càng tạo ra tâm lý thoải mái cho các cầu thủ khách và ngược lại là tâm lý nặng nề của đội chủ nhà. Những phút sau đó, các cầu thủ Real Madrid còn tạo được nhiều tình huống nguy hiểm trước khung thành thủ môn J. Hart.

Mãi đến phút 72, hậu vệ Arbeloa của đội khách phạm lỗi với Aguero trong vòng cấm, lĩnh thẻ đỏ và Man City được hưởng phạt đền. Chính Aguero sút phạt 11 m thành công, gỡ 1-1 cho đội nhà đồng thời nhen nhóm hy vọng cho nhà vô địch Anh. Tuy nhiên, gần 20 phút thi đấu hơn người nhưng các cầu thủ Man City vẫn không thể ghi thêm bàn thắng trước các cầu thủ dày dạn bản lĩnh Real Madrid, rời sân với tỷ số 1-1, đồng nghĩa với việc chính thức bị loại. Một điểm đủ để Real Madrid lấy vé vào vòng sau.

*Cũng ở bảng D, B. Dortmund thắng đậm Ajax 4-1 trên sân khách, giữ ngôi đầu bảng, giành quyền vào vòng sau.

Kết quả các trận khác :

- Bảng A : Dynamo Kiev – P.S. Germain 0-2 ; Porto – Dinamo Zagreb 3-0 ;

- Bảng B : Arsenal – Montpellier 2-0 ; Schalke – Olympiakos 1-0 ;

- Bảng C : Zenit – Malaga 2-2 ; Anderlecht AC Milan 1-3.